Das Spiel findet in einem Sonnensystem mit 3 Planeten statt. Jeder dieser, würfelförmigen Planeten besitzt mehrere Schichten ähnlich denen einer Zwiebel. Auf diesen Planeten wohnen 3 verschiedene Zivilisationen, wobei jede etwas weiter entwickelt ist als die Letzte. Diese ist gerade dabei ihren Planeten wegen Ressourcen-Knappheit zu zerstören. Aus Furcht sie könnten ein ähnliches Schicksal erleiden, verdrehen die anderen Planeten ihre Schichten um ihre Zivilisationen daran zu hindern in den Erdkern vorzudringen. Der Spieler oder die Spielerin hat nun die Aufgabe die Harmonie zwischen Planeten und Völker wieder herzustellen und den letzten Planeten zu retten. Um mit den Planeten zu kommunizieren muss der Spieler oder die Spielerin in die Planetenkerne vordringen. Dazu müssen aber die Schichten wieder richtig gedreht werden. Vorsicht ist geboten, denn die Schichten können miteinander interagieren.
STARLIGHT ist ein Puzzlespiel mit Rollenspiel-Elementen. Neben den environmental-Puzzles kann man auch Gegenstände sammeln und ausrüsten, mit NPCs interagieren, Aufgaben erledigen und Gegner bekämpfen.